Как ИП и ООО переоформить бизнес на другого человека

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ИП и ООО переоформить бизнес на другого человека». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

Причины для смены состава участников ООО

Смена учредителей в ООО происходит в силу нескольких обстоятельств:

• решение продать долю;
• передача Обществу или другому лицу;
• смерть одного из учредителей;
• вхождение нового участника вместо пожелавшего покинуть Общество;
• наследование доли;
• исключение из состава.

Наиболее распространенной является первая причина. Участник принимает решение продать долю в силу сложившихся обстоятельств. Сделать он это он имеет право, известив Общество и участников, действуя согласно Устава.

Смена участника ООО в связи со смертью учредителя зачастую влечет за собой вхождение нового физического лица, являющегося наследником умершего. Это его право. При отказе наследников доля становится собственностью компании, либо распределяется иным способом в соответствии с Уставом ООО.

Вхождение нового участника иногда происходит, если нужно увеличить сумму УК, или требуются финансовые вложения в компанию.

Статья 10 Закона 14-ФЗ дает право исключить из состава учредителя по одной их двух причин:

• грубое нарушение обязанностей;
• действие (бездействие), приводящее в невозможности функционирования организации или негативно влияющее на ее деятельность.

Приняв решение о продаже имущественного права, выходящий должен ознакомиться с положениями Устава в этой части. Чаще всего есть пункт, дающий право первоочередного выкупа самим Обществом или его участниками. В любом случае заявитель подает заявление на адрес Общества о намерении.

Преимущественное право участников на приобретение закрепляется не только в Уставе, но и в статьей 21 14-ФЗ На принятие решения о смене учредителя ООО после извещения дается 30 дней. На общем собрании принимается соответствующее решение.

Для нотариального удостоверения заявитель обращается, имея при себе не только заявление и документ, удостоверяющий личность, но и заверенную копию Устава. Последний документ нужен нотариусу, чтобы удостовериться в правах и обязанностях собственника на распоряжение имуществом.

Оферта, направляемая в Общество, должна быть нотариально заверена. В ней указываются условия продажи, которые проверяются при удостоверении сделки. Сложность возникает, если сумма назначается ниже номинальной стоимости. В данном случае потребуется оценка рыночной цены, иначе нотариус может отказаться удостоверить сделку.

При выходе участника и распределении его доли ООО (чистый выход)

Особенности:

При данной процедуре нужно помнить, что выход участника возможен, если в Обществе остался хотя бы один участник.

Выход участника из ООО теперь возможен только соблюдая нотариальную процедуру удостоверения подписи участника, желающего выйти.

Доля после выхода переходит Обществу.

Нотариус сама подает сведения в ФНС о выходе по электронным каналам связи.

При выходе участника Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, об этом лучше спросить вашего бухгалтера или аудитора. Доля вышедшего должна быть оплачена. Компенсация при выходе может быть по цене, которую оговорили участники.

Общество после выхода участника обязано самостоятельно в течении года распределить эту долю между участниками. Если доля не была оплачена вышедшим участником, то распределить между участниками не получиться. Возможен вариант только продажи 3 лицу.

Процедура возможна если нет запрета на это действие в Уставе.

В налоговую подает сам нотариус следующие документы:

• Р13014
• Заявление о выходе нотариально оформленное

Дарение доли в ООО всегда сопровождается нотариальным сопровождением и требует нотариального удостоверения. Даже если в уставе будет прописано иное, договор дарение будет признан недействительным. Для оформления дарения между участниками, либо дарение третьим лицам, предлагаем отдать все формальности на откуп нотариусу.

Нотариусу обязан по закону подготовить и отправить документы в ФНС самостоятельно при помощи своей ЭЦП. А вам самое главное прочитать свой устав на предмет ограничений в процедуре дарения, если таковые имеются.

Доля при дарении переходит в собственность в момент подписания договора дарения. После подписания нотариус направляет в ФНС следующие документы:

• Р13014 о переходе прав новому участнику
• Договор дарения
• Подтверждение оплаты доли
• Согласие супругов на дарение
• Извещение участникам о предстоящем дарении доли (если в уставе прописано)

Получить письменное согласие от всех участников ООО (либо подождать 30 дней, если иной срок не предусмотрен уставом).

Не забывайте, что дарение сопровождается налогом в размере 13 процентов от рыночной стоимости доли, если стороны не состоят в родстве.

Причины для смены учредителей ООО

Мы уже говорили о том, что ООО может включать в себя до 50 человек учредителей компании. Каждый из них будет владеть долей предприятия (иначе говоря — имуществом), имеющей определённую стоимость.
Есть несколько причин, по которым может происходить смена учредителей в ООО:

1. Один из учредителей продал или подарил свою долю третьему лицу.
2. Третья сторона унаследовала долю в ООО.
3. ООО принимает в состав учредителей нового участника.
4. Один из владельцев доли в компании решил покинуть ООО или его принудили выйти из состава учредителей.

Способ «Дарение, мена»

Вариант передачи доли в ООО в формате дарения допустим законодательством, при условии, что такую форму передачи имущества не исключает Устав ООО. Какие ограничения в данном случае может накладывать устав:

• Недопущение изменения соотношения долей, распределённых между владельцами или лимит на величину долей. Ограничение: не все действующие учредители смогут получить «в подарок» долю.
• Недопущение отчуждения доли. Ограничение: передача доли сторонним лицам будет невозможна или допустима только при письменном разрешении действующих владельцев ООО и самой компании.

Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры

Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.

Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения

Исключение участника – это сложная и запутанная корпоративная процедура. Ее последствия могут быть тяжелыми для организации. Если исключенный владел существенной долей, которую пришлось выкупать, произойдет изъятие денег из оборота. Это может негативно сказаться на результатах предпринимательской деятельности. Чтобы не было повода обращаться в суд, следует предусмотреть некоторые нюансы заранее. Например, за непосещение собраний можно ввести штрафные санкции.Необходимо четко прописать порядок заключения сделок, предусмотреть систему контроля. Если в ООО большое количество участников, имеющих маленькие доли, нужно максимально сократить перечень решений, принимаемых всеми акционерами. В любом случае главным препятствием к возникновению конфликтов всегда были и будут доверие, взаимопонимание, надежность и честные партнерские отношения.

Как поменять руководителя юридического лица в 2022 году?

Руководитель является одной из ключевых фигур в управлении юридическим лицом.

Он представляет собой исполнительный орган и обладает широким кругом полномочий, более того, может выступать от имени юридического лица без доверенности.

Поэтому Процедура смены руководителя (генерального директора/президента/председателя/директора) в организации несколько усложнена по сравнению с заменой обычного работника.

В настоящей статье мы рассмотрим несколько сценариев смены руководителя юридического лица:

• когда это происходит по взаимного согласию без конфликта и необходимо только зарегистрировать смену руководителя в ЕГРЮЛ
• когда имеется конфликт между руководителем и обществом и смена руководителя организации происходит по решению собственника бизнеса
• когда имеется конфликт между руководителем и собственником и руководитель решает уволиться (разберем действия в этом случае при смене руководителя со стороны организации и со стороны руководителя).

Хотели бы отметить, что в настоящей статье мы рассматриваем процедуры оформления смены руководителя юридического лица (лица, действующего без доверенности).

Если необходимо сменить руководителя филиала, то достаточно отозвать ранее выданную Доверенность и выдать доверенность новому директору (также необходимо помнить, что директор филиала является работником организации, на которого распространяются общие правила приема и увольнения).

Выход участников-нерезидентов из ООО

В данном случае участник просто покидает ООО, оставив ему свою долю. Для этого согласие других участников не требуется.

Нерезидент просто пишет заявление о выходе из Общества, а его доля перейдет к этому ООО.

Организация должна выплатить иностранцу стоимость его доли, которая определяется по данным бухотчетности, за счет разницы между чистыми активами и уставным капиталом с учетом уплаченной им части вклада в УК.

Налоги при выходе из российской организации нерезидента-физлица и компании:

Гражданин	Компания
НДФЛ 30 % со всего полученного дохода. Вычетами воспользоваться не может.	Налог на прибыль С доходов в части превышения стоимости взноса в УК — 20 %.
	НДС Если стоимость переданного нерезиденту имущества больше первоначального взноса, то это превышение трактуется как реализация и облагается НДС.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Созыв общего собрания

В зависимости от того, к чьей компетенции отнесен вопрос созыва уставом, общее собрание участников ООО созывается (ст. 34 и ст. 35 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО):

• в случае очередного или вне­очередного собрания участников, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) либо советом директоров по своей собственной инициативе,

• а также, в случае внеочередного собрания, еще и по требованию иного органа управления, в чью компетенцию не входит вопрос созыва (генерального директора либо совета директоров), по требованию ревизионной комиссии, аудиторов, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Решение о смене юр. адреса общества составляется в произвольной форме. При этом в нем должна содержаться следующая информация:

• наименование ООО
• название документа: “Решение № единственного учредителя ООО “ХХХ”
• дата и место составления
• информация об учредителе
• формулировка решения с указанием нового адреса компании
• назначение ответственного за регистрацию изменений в ФНС
• подпись учредителя

Краткий обзор изменений.

• Все Общества с ограниченной ответственностью теперь относятся к КОРПОРАЦИЯМ — корпоративным юридическим лицам.

• В уставе общества можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени Общества предоставляются сразу нескольким лицам, действующим независимо друг от друга или совместно . Сведения о таких лицах подлежат включению в ЕГРЮЛ.

• Любое имущество, вносимое в уставный капитал Общества, подлежит оценке независимого оценщика.

• Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.

• В уставе нет необходимости указывать точный адрес Общества — улицу, дом и др.

пункт о месте нахождения Общества может содержать только населенный пункт и муниципальное образование.

• Расширены права участников Общества:

Участники имеет право:

1. обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
2. требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
3. оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,

• Добавлены и обязанности участников:

Участники обязаны:

1. участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
2. не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
3. не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.

• Сформулированы права членов коллегиальных органов управления:

1. право на получение информации о деятельности ООО и ознакомления с бухгалтерской и другой документацией общества;
2. право требования и возмещения причиненных Обществу убытков;
3. право оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности.

• Учредительные документы (для ООО — только Устав), подлежат обязательному приведению в соответствие с нормами ГК РФ при самом первом изменении в учредительных документах.

Законодательно установленной формы решения о смене директора не существует. На нашем сайте можно найти бланк и образец решения учредителя о смене директора общества для ознакомления и применения в работе.

В бланк потребуется внести следующие сведения:

• сведения об обществе (наименование, адрес, ИНН, КПП);
• дату и номер решения, место составления решения (населенный пункт);
• данные об учредителе, включая паспортные;
• сведения о прежнем директоре с указанием даты, с которой он лишается полномочий;
• сведения о новом директоре, включая дату его назначения и срок;
• подпись учредителя.

Похожие записи:

• Как оформить дарственную на дом?
• Больничный лист в 2023 году: изменения, порядок расчета и оплаты
• Отпуск при срочном трудовом договоре: положен ли и как оформить в 2023 году